Marc Guggenheim (roteiro), Marco Checchetto, Luke ROss (desenho), Marvel

Peter Parker está com um problema: um vilão acha que ele é Ben Reilly e decidiu fazer de reféns Norman Osborn e as Reillys, primas da Tia May.
Kaine está lá também para ir a forra.

No passado, a luta entre Ben Reilly e Damon terminou em fogo, e a família de Damon morreu.

Agora Damon quer matar a família de Peter. Mas Screwball chega, graças ao plano de Peter.
Peter se veste de Homem-Aranha, derrota Screwball, mas é desmascarado por Kaine, que conta a Damon que Ben Reilly morreu.

O Aranha até cita Beatles pra entender! "I am he as you are he as you are me and we are all together". Todos os vilões fogem.

Kaine, furioso, mata Damon.