Ultimate Spider-Man tem um sério problema: alterna arcos bons com arcos ruins. Porém, desde a entrada de Stuart Immonen na arte, Brian Bendis só escreveu arcos bons. Primeiro foi com o Duende Verde, e agora é pra trazer uma versão Millenium do Homem-Aranha E Seus Amigos.

A edição começa com Peter sem conseguir se concentrar, só lembrando da morte de seu amigo Harry Osborn, morto pelo pai, Norman (que foi morto em seguida). Mary Jane tenta se ajustar ao emprego em uma lanchonete quando Liz aparece, agindo estranhamente. Johnny Storm (sim, o Tocha Humana é praticamente membro do elenco aqui) tenta ter um encontro normal, sem a imprensa.

Johnny resolve aparecer na escola, e encontra Kitty Pryde (sim, a X-Man é membro do elenco), e toda a turma naquele climão de "eu namorava o Peter mas ele me largou pela ruiva". Pra completar, o Homem de Gelo, outro ex de Kitty, aparece. Kenny, o atual de Kitty, fica a ver navios ali. Pra fazer as pazes, todos vão pra praia!

Aí, claro, se revela um plano maior de Bendis, quando Liz fica em chamas. Sim, Liz Allen é a Flama Ultimate! Dado que ela sempre teve medo de mutantes e até evitava o assunto, mostra-se que Bendis tinha planos para a moça desde sempre. Resta ver como vai continuar.